正佳股份实控人家族代持频现 溢价收购实控人资产未及时公告
境外上市终止多年后，刘氏家族携河南正佳能源环保股份有限公司(以下简称“正佳股份”)转战A股IPO仍无果。
《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，刘氏家族筹划境内外上市之路上，代持频现。董事长刘松荫代持行为早已有之，早前就曾因筹划加拿大上市、税务问题替其女儿刘方方代持其他企业股份。境外上市无果后，刘方方又携其控制的正佳环保(即正佳股份)挂牌新三板，2020年终止挂牌后又筹谋转板A股上市。就在终止新三板挂牌前一日，正佳股份董事会“一口气”通过两项收购决议，收购标的都是刘方方控制的企业，且均为溢价收购，其中一项资产被收购前由刘方方的兄长代其持有100%股权。而对于这一次董事会决议，正佳股份并未公告。
实控人关联企业早年筹划加拿大上市
董事长曾替女儿代持
《大众证券报》此前以《正佳股份实控人“一”变“三”》《正佳股份董事长身后曾“站”着159名股东》为题，报道了新三板挂牌期间实控人仅为刘方方一人的正佳股份，而IPO时将刘松荫、刘方方、刘正正三人认定为实控人。此外，2015年至2018年期间，身为公司董事长、实控人之父的刘松荫身后“站”着近159个员工、亲友。
事实上，刘松荫代持对象不止招股书披露的159人。从挂牌新三板前后披露的信息来看，早前就曾因筹划加拿大上市、税务问题，刘松荫替其女儿刘方方代持其他企业股份。
正佳环保(即正佳股份，新三板挂牌期间简称)成立之初，即在刘松荫及其核心团队带领下，从事聚丙烯酰胺的研发、生产和销售，成为中石化河南油田的主要供应商。2011年，公司产品进入国际市场，通过公司境外关联方，为加拿大、南美、中东等石油富产区域客户如CENOVUS、CNRL等供货，业务规模迅速扩大。而刘松荫、刘正正一手创办多年的正佳环保，新三板挂牌期间实控人仅为刘方方一人。
新三板挂牌前，刘方方控制 Lecho Investment Holdings Co.，Ltd(下称“莱克公司”)、启源清洁技术投资有限公司(香港)(下称“香港启源”)两家企业。其中，莱克公司注册在英属维尔京群岛，系香港启源控股股东。
早在2011年，莱克公司曾筹划在加拿大上市。莱克公司设立时，刘方方为该公司的唯一股东、实际控制人。为满足加拿大上市条件，曾短暂地将莱克公司股权结构调整为刘松荫持股70%，刘方方控制的LGR Chemical co.，Ltd.(下称“LGR ”)持股30%(见图一)。不过，加拿大上市计划并未成功。
图一：莱克公司股权变化具体情况(正佳环保反馈意见回复)
据Ogier律师事务所出具的法律意见，“2013年4月，因加拿大上市计划终止，且前次股权转让时刘松荫未支付对价，LECHO股权结构恢复为LGR持股100%。2014年10月，基于加拿大税务问题考虑，LIU FANG FANG(即刘方方，下同)将LGR持有的LECHO股权转让给刘松荫。2015年6月，经主办券商及律师要求，LECHO股权恢复为真实状态。LECHO从设立初始即为LIU FANG FANG持有，历史上刘松荫持有LECHO 股权均系代LIU FANG FANG持有，其取得股权时均未支付对价，且未实际控制LECHO，报告期内LECHO一直为LIU FANG FANG实际控制的公司。”
正佳环保公开转让说明书也提及刘松荫代刘方方持股其他企业：“根据刘松荫及LIU FANG FANG出具的说明，LIU FANG FANG基于加拿大税务问题考虑，将 Lecho Investment Holdings Co.，Ltd股权转让给刘松荫，刘松荫系代LIU FANG FANG持有上述股权，报告期内正力绿色一直为LIU FANG FANG实际控制的公司。”(见图二)
图二：正佳环保公开转让说明书提及刘松荫代刘方方持股其他企业
IPO前两次溢价收购实控人资产
收购决议未公告
莱克公司加拿大上市计划未果，2016年，刘方方又携其控制的正佳环保(即正佳股份)挂牌新三板。正佳环保2020年6月11日终止新三板挂牌后，又筹划转板A股上市，于2022年6月首次披露招股书。
就在终止新三板挂牌前一日，正佳股份董事会“一口气”通过两项收购决议，标的均由刘方方控制。但对于这一次董事会决议，正佳股份并未公告。
2020年6月10日，正佳股份董事会通过收购Polymer Experts LLC(下称“阿曼PE公司”)70%股权、收购香港正源100%股权两项决议。两项收购后于2020年6月30日获股东大会通过。
阿曼PE公司于2013年9月成立，主营生产、销售聚丙烯酰胺及相关产品，与正佳股份业务相同。阿曼PE公司由莱克公司、刘方方、Gold Land分别持有60%、10%、30%股权，实控人为刘方方。
香港正源于2019年7月23日设立，注册资本10000港元，被收购前由刘正正代刘方方持有100%股权，刘方方实际控制100%股份。
2020年7月29日，正佳股份与刘正正签署《香港正源环保科技有限公司股权转让协议》，以20万美元受让香港正源100%股权。同日，刘正正与刘方方签订《股权代持解除协议》，约定刘正正将代刘方方持有的香港正源100%股权转让给正佳股份，解除双方间的股权代持关系。
同一日，正佳股份又分别与莱克公司、刘方方签署股权转让协议，以198.27万阿曼里亚尔(折合515万美元)受让莱克公司所持阿曼PE公司60%的股权，以32.725万阿曼里亚尔(折合85万美元)受让刘方方所持阿曼PE公司10%的股权。
2020年11月3日、4日，正佳股份依次支付了阿曼PE公司、香港正源相关股权收购对价。
值得一提的是，上述收购在事后才进行评估，2021年6月，北京华亚正信资产评估有限公司出具评估报告，采用资产基础法评估结果作为香港正源股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，香港正源评估基准日股东全部权益账面价值为0.090万美元，评估价值为39.540万美元，增值额为39.450万美元，增值率为43833.33%。
2021年6月，北京华亚正信资产评估有限公司出具的另一份评估报告显示，截至2020年6月30日，阿曼PE公司评估基准日净资产账面价值为-6.087万阿曼里亚尔，采用收益法评估值为356.612万阿曼里亚尔，评估增值362.699万阿曼里亚尔。
值得一提的是，莱克公司曾在2013年至2015年发生过四次股权变更，其中三次转让方、受让方涉及刘松荫，四次均涉及刘方方及其控制的企业(见图二)。
实控人控制企业曾构成同业竞争
停止经营后又买相关资产
值得关注的是，刘方方控制的莱克公司、LGR等企业曾与正佳股份存在同业竞争，为此解决问题，在挂牌新三板前，正佳股份及实控人曾承诺停止莱克公司、LGR经营活动。
招股书披露，截至招股书签署日，正力绿色直接持有正佳股份71.60%股份，为控股股东;正力绿色100%股权由香港启源持有，香港启源100%股权由莱克公司持有，莱克公司100%股权由豪森公司持有，豪森公司100%股权由刘方方持有，刘方方控制正佳股份71.60%股份并担任副总经理;刘松荫(刘方方父亲)担任正佳股份董事长;刘正正(刘方方兄长)担任董事、总经理、董事会秘书;刘方方、刘松荫、刘正正共同为的实际控制人，合计控制正佳股份71.60%的股份。
公开转让说明书显示，截至公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人LIU FANGFANG除投资本公司外，还投资或控制LGR、ZL EOR、LECHO、启源投资、正力绿色。
对于关联销售的影响及海外关联方的后续安排，正佳环保曾在公开转让说明书中明确表示：“LGR、ZL EOR、LECHO与公司存在同业竞争，为减少今后的关联销售金额，公司及实际控制人承诺：停止LGR Chemical Co.，Ltd和Lecho Investment Holdings Co.，Ltd两公司经营活动，其中Lecho Investment Holdings Co.，Ltd仅作为公司海外BVI架构存续，而LGRChemical Co.，Ltd将不再存续。同时，公司将采取新设海外子公司或收购ZL EOR公司，将其作为公司海外子公司的方式，负责公司海外业务开发、销售实现、客户服务职能。并经主办券商核查，正力绿色在报告期内不存在销售聚丙烯酰胺、高效驱油剂，环保水处理的技术咨询服务的业务，公司目前已提交资料申请修改经营范围，修改后的经营范围为“投资、咨询服务，进口贸易业务(不含分销业务)”。
那么，目前LGR、ZL EOR、莱克公司是否与正佳股份存在同业竞争?若如2016年公开转让说明书中承诺所述“停止LGR Chemical Co.，Ltd和Lecho Investment Holdings Co.，Ltd两公司经营活动”，为何还要在2020年下半年收购莱克公司控股的资产?
收购阿曼PE公司、香港正源的价值和意义如何?为何同年溢价收购刘方方控制的两家企业股权，且曾存在代持情形?收购完成后进行评估的原因是什么?
结合刘松荫的三位子女刘方方、刘正正、刘媛媛均为加拿大籍，是否涉及向海外转移资产等违规情形?基于此前长期存在大量代持未披露的情形，最新招股书是否还存在未披露的代持情形?
就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室此前通过电邮致函正佳股份，截至发稿未收到回复。
2020年6月10日，正佳环保董事会通过两项收购决议，挂牌期间为何未公告?是否存在信披违规?这同样值得关注。
来源：大众证券报