【原创】文/汐溟

当事人联合投资影片，影片下映一方向另一方发送结算表。另一方在约定期限内提出异议，超出约定期限内又补充异议，对于补充的异议，能否产生异议的效力？

约定

甲、乙签订影片联合投资合同，约定双方共同投资影片，按投资比例分配发行收益。关于结算期，合同约定，影片在院线首轮发行下映之日起每八个月为一个结算周期。每结算周期届满后5日内，甲应向乙提供详细的《收入结算表》，乙如有异议，应在3日内提出，甲应在3日内作出合理解释，逾期未提出，视为无异议。

履行

2021年2月1日，影片下映。2023年3月5日，甲向乙发送《收入结算表》，次日，乙提出该表不够详细，并对其中一项支出内容提出异议，要求甲作出解释并提供相关的依据。甲并未对此作出任何解释，也未回复。同年5月10日，乙对《收入结算表》补充异议，对其中另外两项支出内容提出异议，要求作出解释并提供依据，甲同样未予回复。

争议

双方因影片发行收入的结算产生争议并致诉。诉讼中，甲主张乙2023年5月1日提出的补充异议超出约定期限，并无异议的效力。

问题

超出约定期限补充异议，能否产生异议的效力？

评析

本文认为，超出约定期限补充异议，并不当然无效。该案中，乙补充提出异议，仍能产生异议的效力。理由如下：

首先，涉案合同约定，影片下映后八个月为一个结算期。2021年2月1日，影片下映。甲应在10月5日前向乙发送《收入结算表》。甲在2023年3月5日向乙发送《收入结算表》，超出约定期限5个月。甲的前述行为已违反合同约定。收到甲的《收入结算表》后，乙应在3月8日前提出异议。3月6日，乙提出异议。5月10日，乙补充异议。乙首次异议符合合同约定的期限，补充异议超出约定期限2个月。

《民法典》第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”对于结算期，涉案合同主要包含两个方面的内容：出具结算表和完成确认。甲出具结算表和双方确认均有期限的约定，对于结算的顺序，甲先出具结算表，乙提出异议，甲再作出解释。通过乙的异议和甲的解释共同完成确认。甲出具结算表和乙异议之间具有牵连性。履行中，甲出具结算表较约定期限迟延5个月，乙的异议期限也可相应顺延，乙超出约定期限2个月补充异议，符合公平的原则。

其次，涉案合同约定，未在约定期限内提出异议，视为无异议。前述约定应指无任何异议，并非指仅提出部分异议。乙在约定期限内提出异议，此后补充异议，补充异议不受期限的限制。

再次，乙首次提出异议后，甲并未作出解释。根据涉案合同约定，乙提出异议后，甲应在3日内作出解释。对于乙的异议，甲无任何回应。甲的行为构成违约，而且使结算陷入停滞，无法完成。乙补充异议是在甲未对乙的异议作出解释，结算无法完成的背景下提出，此时结算因为甲的违约不作为已陷入僵局，乙补充异议并不会给合同的履行造成障碍，因甲此前未对乙的异议作出解释，乙补充异议也不会增加甲的履约成本。

第四，约定异议期目的是防止权利人滥用权利，避免出现权利人长期不对结算表作出确认表示导致结算无法完成的后果。该案中，甲对乙的异议未做回应，即便乙未补充异议，结算也无法完成。乙在约定期限内已积极行使权利，并无懈怠或滥用的表现。若乙首次提出异议后，甲作出合理解释，双方完成对结算的确认。乙若补充异议，导致结算周期延长，乙的行为存在不当，在甲无回应的情形下，结算并未确认，乙补充异议并无不妥。

第五，乙的合同目的是获得发行收益，对发行结算的确认事关乙的核心权益，对结算的异议是乙的核心权利，尽管双方存在异议期的约定，但如超出异议期存在合理的事由或者并未明显有违公平和诚信原则，异议权应予维护。

第六，与异议相对的是披露义务，甲已向乙发送收入结算表，则其表中数据应有依据，乙要求甲作出解释并提供依据，并不会加重甲的履约负担。

第七，异议是一种不予认可的意思表示，未在约定期限内提出异议，只是产生认可的推定效果，并不得出认可的直接结论。超期限补充异议，是当事人直接的意思表示，如具备合理的事由，异议具备合理性，另一方应负解释或披露的义务。前述处理方式符合实体公平的原则。